公司章程 取得或處分資產處理程序 背書保證辦法 衍生性商?#26041;?#26131;處理程序
                                                                                        資金貸與他人作業程序 企業社會責任實務守則 誠信經營作業程序及行為指南 防範內線交易管理
                                                                                        公司治理實務守則 檢舉非法與不道德不誠信辦法

                                                                                        第一章 總 則
                                                                                        第一條:本公司依?#23637;?#21496;法規定組織之,定名為蒙恬科技股份有限公司。
                                                                                        第二條:本公司所營事業如左:
                                                                                        一、(CC01110)電腦及其週邊設備製造業。
                                                                                        二、(F118010)資訊軟體批發業。
                                                                                        三、(F218010)資訊軟體零售業。
                                                                                        四、(F401010)國際貿易業。
                                                                                        五、(I301010)資訊軟體服務業。
                                                                                        六、(F113050)電腦及事?#25307;?#27231;器設備批發業。
                                                                                        七、(F401021)電信管制射頻器材輸入業。
                                                                                        八、(ZZ99999)除許可業務外,?#23186;?#29151;法令非禁止或限制之業務。
                                                                                        第二條之一:本公司因業?#25307;?#35201;,?#23186;?#33891;事會同意對外保證。
                                                                                        第三條:本公司設總公司於台灣省新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
                                                                                        第四條:刪除。
                                                                                        第四條之一:本公司得因業?#25307;?#35201;轉投資其他事業,其轉投資總額不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收資本額百分之四十之限制,有關轉投資事宜應經董事會決議辦理之。

                                                                                        第二章 股 份
                                                                                        第五條:本公司資本總額定為新台幣肆億伍仟萬元整,分為肆仟伍佰萬股,每股金額新台幣壹拾元,其中未發行股份授權董事會分次發行之。
                                                                                        第一項資本額內保留貳佰萬股供發行員工認股權憑證,授權董事會視需要分次發?#23567;?br> 第六條:刪除。
                                                                                        第七條:本公司發行之記名式股份,得免印製股?#20445;?#20294;應洽證券集中保管事業機構登錄。
                                                                                        第八條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派?#19978;?#21450;紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

                                                                                        第三章 股 東 會
                                                                                        第九條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之。臨時會於必要時依法召集之。
                                                                                        第十條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,簽名蓋章委託代理人出席。
                                                                                        第十一條:刪除。
                                                                                        第十二條:股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

                                                                                        第四章 董事
                                                                                        第十三條:本公司設董事七至九人,董事人數授權董事會定之。董事任期三年,由股東會就?#34892;?#28858;能力之人選任,連選得連任。
                                                                                        董事選舉採候選人提名制度,由股東?#25237;?#20107;候選人名單中選任之。提名方式依公司法第192條之1規定辦理。
                                                                                        本公司上述董事名額中,獨立董事不?#33945;?#26044;三人,且不?#33945;?#26044;董事席次五分之一。
                                                                                        第十三條之一:本公司自101年七月十二日起依據證券交易法第十四條之四之規定,設置審計委員會,審計委員會由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
                                                                                        第十三條之二:董事會召集時應載明事由於七日前以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。但有緊急情形時得隨時召集之。

                                                                                        第十四條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互選董事長一人。董事長對內為股東會及董事會主席,對外代表本公司,其職權應受法令、章程、股東會及董事會決議之限制。
                                                                                        第十五條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
                                                                                        第十五條之一:董事會開會時,董事應親自出席。惟因故無法親自出席時得委託其他董事代理,其代理依公司法第二百零五條第二項規定辦理。董事居住國外者,得以書面委託居住國內之其他股東,經常代理出席董事會。其代理應依公司法第二百零五條第四項規定辦理。
                                                                                        第十六條:本公司董事酬勞,除本章程第二十條董事酬勞外,每年不問盈虧,得在新台幣伍佰伍拾萬元總額範圍內,授權由董事會自行訂定每月每人給付標?#30465;?br> 第十六條之一:董事於任期內,就其執行業?#23637;?#22285;內依法應負之賠償責任,授權董事會為其購買責任保險。

                                                                                        第五章 經 理 人
                                                                                        第十七條:本公司得設總經理一人,其委任、解任及報酬依?#23637;?#21496;法第廿九條規定辦理。

                                                                                        第六章 會? 計
                                                                                        第十八條:本公司應於每營業年度終了,由董事會造具 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會,請求承認。
                                                                                        第十九條:本公司年度如有獲利,應提撥百分之五至十五為員工酬勞,?#23433;?#39640;於百分 之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。員工酬勞得依公司法之規定,分配與本公司或本公?#22659;?#32929;50%以上之從屬公司員工。
                                                                                        第二十條:本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往虧損,次提百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積,已達資本總額時,不在此限;另視公司營運需要及法令規定提列特別盈餘公積,如尚有盈餘併同期初未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配議案提請股東會決議分配之。
                                                                                        本公司採取股利平衡政策,公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派。盈餘之分派得以股票股利及與現金股利配合之,其中現金股利佔股利總額之20%-100%,股票股利則為0-80%。

                                                                                        第廿二條 : 本章程訂立於中華民國八十年九月十九日。
                                                                                        第一次修訂於中華民國八十年十一月二十九日。
                                                                                        第二次修訂於中華民國八十一年十月一日。
                                                                                        第三次修訂於中華民國八十二年十二月二十九日。
                                                                                        第四次修訂於中華民國八十三年十月十八日。
                                                                                        第五次修訂於中華民國八十五年十二月二十九日。
                                                                                        第六次修訂於中華民國八十七年五月十六日。
                                                                                        第七次修訂於中華民國八十八年十二月十日。
                                                                                        第八次修訂於中華民國八十九年四月二十五日。
                                                                                        第九次修訂於中華民國八十九年十一月十日。
                                                                                        第十次修訂於中華民國九十年六月一日。
                                                                                        第十一次修訂於中華民國九十年十二月二十八日。
                                                                                        第十二次修訂於中華民國九十一年六月二十四日。
                                                                                        第十三次修訂於中華民國九十二年六月三十日。
                                                                                        第十四次修訂於中華民國九十三年五月十八日。
                                                                                        第十五次修訂於中華民國九十四年六月三十日。
                                                                                        第十六次修訂於中華民國九十六年五月三十日。
                                                                                        第十七次修訂於中華民國九十七年五月六日。
                                                                                        第十八次修訂於中華民國九十八年六月十日。
                                                                                        第十九次修訂於中華民國九十九年六月九日。
                                                                                        第二十次修訂於中華民國一○○年六月二日。
                                                                                        第二十一次修訂於中華民國一○二年六月十日。
                                                                                        第二十二次修訂於中華民國一○三年五月十四日。
                                                                                        第二十三次修訂於中華民國一○五年五月十八日。
                                                                                        第二十四次修訂於中華民國一○六年五月二十六日。

                                                                                        top

                                                                                        壹、訂定目標?#31805;?#20445;障投資,落實資訊公開,並加強建立取得或處分資產管理制度,爰制定本處理程序。

                                                                                        貳、法令依據:本辦法係依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定。

                                                                                        參、資產之適用範圍:
                                                                                        ?#22659;?#24207;所稱之資產包括:
                                                                                        一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
                                                                                        二、不動產(含投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)、廠房及設備。
                                                                                        三、會員證。
                                                                                        四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
                                                                                        五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
                                                                                        六、衍生性商品。
                                                                                        七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
                                                                                        八、其他重要資產。

                                                                                        肆、名詞解?#23560;?/strong>
                                                                                        一、衍生性商品:指其價值由資產、利?#30465;?#21295;?#30465;?#25351;數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商?#26041;M合而成之複合式契約?#21462;?#25152;稱之遠期契約,不含保險契約、?#21215;s契約、售後服務契約、長期租賃契約?#20276;L期進(銷)貨合約。
                                                                                        二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受?#23560;?#32773;。
                                                                                        三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
                                                                                        四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
                                                                                        五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為?#30465;?br> 六、大陸地區投資:指依經濟?#23458;?#36039;審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

                                                                                        伍、評估程序
                                                                                        一、取得或處分不動產或設備:
                                                                                        除與政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
                                                                                        (一)、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。
                                                                                        (二)、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
                                                                                        (三)、專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之?#21313;?#24615;表示具體意見:
                                                                                        1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
                                                                                        2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
                                                                                        (四)、專業估價者,出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現?#30331;?#26410;逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
                                                                                        二、取得或處分有價證券:
                                                                                        公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
                                                                                        但符合下列規定情事者,得免適?#33945;?#38283;規定:
                                                                                        (一)發起設立或?#25216;?#35373;立而以現金出資取得有價證券者。
                                                                                        (二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
                                                                                        (三)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
                                                                                        (四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上?#23567;?#19978;櫃及興櫃有價證券。另有規定者,不在此限。
                                                                                        (五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。
                                                                                        (六)海內外基金。
                                                                                        (七)依證券交易所或櫃買?#34892;?#20043;上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市(櫃)公司股票。
                                                                                        (八)參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
                                                                                        (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及行政院金融監督管理委員會九十三年十一月一日金管證四字第0九三000五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。
                                                                                        (十)申購或買回之國?#20154;?#21215;基金,如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所?#27835;?#27798;銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資範圍相同者。
                                                                                        三、取得或處分會員證或無形資產:
                                                                                        交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
                                                                                        前三條交易金額之計算,應依第伍條之一規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部?#32622;?#20877;計入。
                                                                                        四、衍生性商?#26041;?#26131;:
                                                                                        依衍生性商?#26041;?#26131;處理程序辦理。
                                                                                        五、企業合併、分割、收購及股份受讓
                                                                                        (一)、辦理合併、分割、收購或股份受?#23560;?#25033;於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
                                                                                        (二)、將合併、分割或收購重要約定內?#33729;?#30456;關事項,於股東會開會前製作致股東之公開?#21215;?#20341;同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。

                                                                                        陸、關係人交易之評估程序
                                                                                        與關係人取得或處分資產,除應依前條規定外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見,並須依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項:
                                                                                        一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議通過後,始得簽訂交易契約及支付款項:
                                                                                        (一)、取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。
                                                                                        (二)、選定關係人為交易對象之原因。
                                                                                        (三)、向關係人取得不動產,依第伍條第一款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
                                                                                        (四)、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
                                                                                        (五)、預計訂約?#36335;?#38283;始之未來一年各?#36335;?#29694;金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
                                                                                        (六) 、依規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
                                                                                        (七)、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
                                                                                        前項交易金額之計算,應依第伍條之一,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部?#32622;?#20877;計入
                                                                                        依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
                                                                                        二、應按下列方法評估交易成本之合理性:
                                                                                        (一)、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年?#20154;?#20511;款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利?#30465;?br> (二)、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
                                                                                        (三)、有下列情形之一者,不適用柒、二、(一)及(二)之規定:
                                                                                        1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
                                                                                        2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
                                                                                        3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建?#20219;?#35531;關係人興建不動產而取得不動產。
                                                                                        以本款(一)、(二) 規定評估不動產成本時,應洽請會計師複核及表示具體意見。
                                                                                        三、依前款第一及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,除因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外,應依第柒條第四款之規定辦理:
                                                                                        (一)、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
                                                                                        1.素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為?#30465;?br> 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
                                                                                        3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
                                                                                        (二)、公開發行公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
                                                                                        四、向關係人取得不動產,如經按第柒條第二款規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
                                                                                        (一)、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
                                                                                        (二)、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
                                                                                        (三)、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
                                                                                        (四)、經依規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經行政院金融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
                                                                                        向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依前述規定辦理。

                                                                                        柒、作業程序
                                                                                        一、授權額度及授權層級
                                                                                        除依本辦法須經董事會同意外,董事會得依權責劃分管理辦法授權各階權責人員處理。
                                                                                        二、執行單位
                                                                                        本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部;不動產暨其他資產之執行單位則為使用單位及相關權責單位。
                                                                                        三、交易流程
                                                                                        除依第陸條及第柒條規定外,應依公司各項取得、處分程序及管理辦法處理。

                                                                                        捌、公告申報程序
                                                                                        一、取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之郎日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
                                                                                        (一)、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
                                                                                        (二)、進行合併、分割、收購或股份受讓。
                                                                                        (三)、從事衍生性商?#26041;?#26131;損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
                                                                                        (四)、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非為關係人,交易金額並達下列規定之一:
                                                                                        1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新臺幣五億元以上。
                                                                                        2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達新臺幣十億元以上。
                                                                                        (五)、以自地委建、租地委建、合建?#27835;蕁?#21512;建分成、合建分售方式取得不動產,公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。
                                                                                        (六)、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限:
                                                                                        1.買賣公債。
                                                                                        2.以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣,或於國內初級市場認購?#25216;?#30332;行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券,或證券商因承銷業?#25307;?#35201;、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣?#34892;?#35215;定認購之有價證券。
                                                                                        3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
                                                                                        前項交易金額依下列方式計算之:
                                                                                        1.每筆交易金額。
                                                                                        2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
                                                                                        3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
                                                                                        4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
                                                                                        第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定公告部?#32622;?#20877;計入。
                                                                                        二、應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商?#26041;?#26131;之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。公開發行公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。公開發行公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
                                                                                        三、依前二項規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
                                                                                        (一)、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
                                                                                        (二)、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成
                                                                                        (三)、原公告申報內容有變更。
                                                                                        四、子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產有規定應公告申報情事者,由本公司為之。

                                                                                        玖、公司?#26696;?#23376;公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額,及個別有價證券之限額
                                                                                        一、本公司得投資個別有價證券之金額不得超過實收資本額百分之五十。購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額不得超過淨值。公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份,不計入本項之投資總額計算。
                                                                                        二、子公司得投資個別有價證券之金額不得超過實收資本額百分之二十。購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額不得超過淨值百分之五十。

                                                                                        拾、對子公司取得或處分資產之控管程序
                                                                                        一、子公司取得或處分資產,亦應依本處理程序辦理。
                                                                                        二、內部稽核人員應至少每季稽核子公司執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。

                                                                                        拾壹、相關人員違反本準則或公司取得或處分資產處理程序規定之處罰
                                                                                        相關人員違反台財證一字第0九一000六一0五號函或本作業程序,如公司因此受到損害,應對公司負損害賠償責任。

                                                                                        ?#30334;E、其他重要事項
                                                                                        一、經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明?#21215;?#26367;代估價報告或會計師意見。
                                                                                        二、取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
                                                                                        三、子公司應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定,以本公司之實收資本額或總資產為?#30465;?br> 四、本處理程序未規定之事項,應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定處理。
                                                                                        五、本處理程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,並應將董事異議資料送各監察人。

                                                                                        top

                                                                                        壹、訂定目標:
                                                                                        為保障股東權益,健全本公司辦理背書保證之財?#23637;?#29702;及降低經營風險,且符合公司法、證券交易法及相關法令之規定,爰訂定本作業程序。

                                                                                        貳、法令依據:
                                                                                        本作業程序依據公司法第十六條規定及財證部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第0九一0一六一九一九號函訂定。

                                                                                        參、背書保證範圍
                                                                                        ?#22659;?#24207;所稱背書保證係指下列事項:
                                                                                        一、融資背書保證,包括:
                                                                                        (一)、客票貼現融資。
                                                                                        (二)、為他公司融資之目的所為之背書或保證。
                                                                                        (三)、為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
                                                                                        本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本準則規定辦理。

                                                                                        肆、得背書保證之對象:
                                                                                        除本公司外,本公司得背書保證之對象包括:
                                                                                        一、有業務往來之公司。
                                                                                        二、本公司直接?#20276;g接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
                                                                                        三、直接?#20276;g接對公?#22659;?#26377;表決權之股份超過百分之五十之公司。
                                                                                        本公司直接?#20276;g接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且其金額不得超過本公司公司淨值之百分之十。但本公司直接?#20276;g接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。背書保證對象其淨值不得為低於實收資本額二分之一之子公司,子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,應計算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

                                                                                        伍、因業務往來關係從事背書保證之評估標準
                                                                                        因業務往來關係從事背書保證金額不得超過業務往來金額之百分之百,包括已往來金額及預計往來金額。

                                                                                        陸、背書保證之額度
                                                                                        一、本公司背書保證之總額為公司最近財務報表淨值百分之五十。
                                                                                        二、對單一企業背書保證金額為公司對近期財務報表淨值百分之二十。
                                                                                        三、對單一企業背書保證金額加長期投資金額及資金貸放金額合計數為公司最近期財務報表淨值百分之三十。
                                                                                        四、本公司及子公司整體得背書保證之總額為本公司最近財務報表淨值百分之五十。
                                                                                        五、本公司及子公司對單一企業得背書保證金額以本公司最近期財務報表淨值百分之二十。

                                                                                        柒、背書保證辦理程序
                                                                                        一、由財務部門依本作業程序第捌條作詳細審查後,送權責主管覆核;
                                                                                        二、經權責主管同意後,?#25237;?#20107;會討論;
                                                                                        三、經董事會同意後,財務部門依董事會同意之內容辦理貸與事宜。
                                                                                        本公司直接?#20276;g接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為背書保證前,並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本直接?#20276;g接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

                                                                                        捌、詳細審查程序
                                                                                        一、背書保證之必要性及合理性;
                                                                                        二、背書保證對象之徵信及風險評估;
                                                                                        三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響;
                                                                                        四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

                                                                                        玖、背書保證之後續控管措施
                                                                                        一、辦理背書保證事項,應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過日期、背書保證日期及依前條規定應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
                                                                                        二、內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會之成員。

                                                                                        拾、對子公司辦理背書保證之控管程序

                                                                                        一、子公司擬為他人辦理或提供背書保證者,本公司應命其訂定背書保證作業程序,依規定送審計委員會、董事會及股東會決議後實施,並應依所定作業程序辦理。
                                                                                        二、子公司應建立備查簿,就背書保證之對象、金額、董事會通過日期、背書保證日期及依第規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。並?#32317;€月將實際貸與情形通知本公司。
                                                                                        三、內部稽核人員應至少每季稽核子公司背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會之成員。
                                                                                        四、子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有第十三項第二項第四款應公告申報之事項,應由本公司為之。

                                                                                        拾壹、印鑑章使用及保管程序
                                                                                        一、應以向經濟?#21487;?#35531;登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。
                                                                                        二、該印鑑章應由管理部主管專責保管,並應報經董事會同意,變更時亦同,並依本公司印鑑管理辦法,始得鈐印或簽發票據。
                                                                                        三、本公司對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

                                                                                        ?#30334;E、決策及授權層級
                                                                                        本公司辦理背書保證事項時,須經董事會決議同意後始得為之。

                                                                                        拾參、公告申報程序

                                                                                        一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上?#36335;?#32972;書保證餘額。
                                                                                        二、背書保證達下列標?#25163;?#19968;者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
                                                                                        (一)、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
                                                                                        (二)、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
                                                                                        (三)、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
                                                                                        (四)、本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

                                                                                        ?#20843;痢?#32147;經理人及主辦人員違反本準則或公司背書保證作業程序時之處罰
                                                                                        經理人及主辦人員違反台財證六字第0九一0一六一九一九號函或本作業程序,如公司因此受? 到損害,應對公司負損害賠償責任。

                                                                                        拾伍、其他
                                                                                        一、本作業程序之訂定或修正應經審計委員會通過,並提報董事會決議。如未經審計委員會同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。經董事會通過後,並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議提報股東會討論,修正時亦同。
                                                                                        二、背書保證,於董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
                                                                                        三、公司因情事變更,致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員會,並依計畫時程完成改善。
                                                                                        四、公司因業?#25307;?#35201;,而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對公?#22659;?#38480;可能產生之損失具名聯保,並修正背書保證作業程序,報經股東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

                                                                                        top

                                                                                        壹、制定目標
                                                                                        為保障投資,落實資訊公開,並加強建立衍生性商?#26041;?#26131;之風險管理制度,爰制定本處理程序。

                                                                                        貳、法令依據
                                                                                        本辦法係依據證券交易法第三十六條之一及依財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)九十一年十二月十日台財證一字第0九一000六一0五號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定。

                                                                                        參、適用範圍
                                                                                        一、指其價值由資產、利?#30465;?#21295;?#30465;?#25351;數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商?#26041;M合而成之複合式契約?#21462;?br> 二、前項所稱之遠期契約,不含保險契約、?#21215;s契約、售後服務契約、長期租賃契約?#20276;L期進(銷)貨合約。

                                                                                        肆、交易原則與方針
                                                                                        一、得從事衍生性商?#26041;?#26131;之種類
                                                                                        本公司得從事『參、適用範圍』之衍生性商?#26041;?#26131;。
                                                                                        二、經營或避險策略
                                                                                        從事衍生性商?#26041;?#26131;前應明確劃分是以交易為目的或非以交易為目的,並建立適?#25976;?#20839;部控制制度,明確控管風險;而在交易對象上,應選擇有一定規模,體制建全之機構。
                                                                                        三、權責劃分
                                                                                        (一)、財務單位:
                                                                                        1.熟悉各種衍生性商品及相關之法令規章並作初步的風險評估。
                                                                                        2.搜集市場資訊後,提出包括交易商品、對象、風險評估及效益之評估報告,經由董事長核准後,作為執行之依據。
                                                                                        3.建立備查簿,記載已從事衍生性商?#26041;?#26131;之種類、金額、董事長通過日期及其他重要事項。
                                                                                        4.提供及時、完整的資訊,及定期評給損益情形給董事長。
                                                                                        (二)、會計單位:
                                                                                        1.根據財務單位告知之交易總類,依適?#25976;?#26371;計準則公報登錄。
                                                                                        2.每月?#33258;u估部位損益,並據以入帳。
                                                                                        3.編制財務報表時,依據適?#25976;?#26371;計準則公報揭露。
                                                                                        四、績效評估要領
                                                                                        為充分掌握及表達交易之評價風險,除隨時瞭解各部位價值的變動外,並採月結評價方式評估損益。
                                                                                        五、得從事總額及限額
                                                                                        (一)、非以交易為目的:累計餘額不超過公司外幣資產減除外幣負債的金額。
                                                                                        (二)、以交易為目的者:累計餘額不超過股東權益淨值之百分之十五。
                                                                                        六、損失上限金額
                                                                                        全部與個別契約損失上限金額:個別契約損失金額以不超過美金伍萬元(或等額之其他幣別)或交易合約金額百分之五何者為低之金額為損失上限;全?#31185;?#32004;損失金額以不超過美金壹拾萬元(或等額之其他幣別)為上限或實收資本額百分之一何者為低之金額為損失上限。

                                                                                        伍、風險管理措施
                                                                                        一、風險管理範圍
                                                                                        (一)、信用風險:基於市場受各項因素變動,易造成衍生性商品之操作風險,故在市場風險管理,依下依原則進行:
                                                                                        1.本公司交易下單,以著名機構為主。
                                                                                        2.交易之商品以著名機構提供之商品為限。
                                                                                        3.下單在同一銀行,以不超過美金?#21450;?#20116;十萬元(或等額之其他幣別)為限,但經董事會核准者,則不在此限。
                                                                                        4.應隨時注意其信用狀況。
                                                                                        (二)、市場價格風險:應切實遵守損失上限的規定,並採取?#21313;數?#25514;施。
                                                                                        (三)、流動性風險?#31805;?#30906;保交易流動性,在選擇金融產品方面以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主,交易機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易能力。
                                                                                        (四)、現金流量風險:事先應規劃完備之現金流量計畫,不應影響正常之現金需求。
                                                                                        (五)、作業風險:應確實遵循公司訂定授權額?#21462;?#20316;業流程及納入內部稽核,以避免作業風險。
                                                                                        (六)、法律風險:與銀行簽署的?#21215;?#25033;經過董事長核准後,才可正式簽署,以避?#22821;?#24459;風險。
                                                                                        二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
                                                                                        三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會或向?#22238;?#20132;易或部位決策責任之高階主管人員報告。
                                                                                        四、衍生性商?#26041;?#26131;所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業?#25307;?#35201;辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈?#25237;?#20107;會授權之高階主管人員。

                                                                                        陸、內部稽核制度
                                                                                        衍生性商品內部稽核的目的主要在協助董事長了解所屬員工處理業務時及求證各項作業是否符合法令及公司內部規定,適時提供改進建議,以提高管理績效。
                                                                                        一、稽核人員之職責如下:
                                                                                        (一)、定期性的作業查核。
                                                                                        (二)、不定期的異常變動及特殊狀況之審查。
                                                                                        (三)、評估內部管理控制程序。
                                                                                        (四)、掌握取得適當之會計記錄。
                                                                                        (五)、了解各單位執行指揮職能效?#30465;?
                                                                                        (六)、提出相關報告及建議。
                                                                                        二、稽核之範圍:包括衍生性商品開戶與帳戶管理、交易循環、保證金管理、結算交割作業管理、電腦作業及資訊管理、會計作業財務及出納作業之查核。
                                                                                        三、稽核作業之執行與查核報告之製作:
                                                                                        (一)、內部稽核人員執行查核工作時,得調閱各種資料檔案,受檢單位應全力配合,不得拒絕或隱瞞,以確保資料之正確性與時效性。
                                                                                        (二)、內部稽核人員?#30475;?#26597;核完畢後,應製作查核報告呈報所見缺失?#26696;?#36914;建議,並繼續追蹤改進情形,以作為高級主管採行適時對策之參考。

                                                                                        柒、定期評估方式及異常處理情形
                                                                                        董事會應授權高階主管人員定期監督與評估所從事衍生性商?#26041;?#26131;是否確實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承受範圍內,市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時,應立即向董事會報告,並採因應之措施。
                                                                                        捌、授權額?#21462;?#23652;級與執行單位
                                                                                        一、授權額度:於『肆、五、得從事總額及限額』內,授權額度董事長處理,但皆須於下一次董事會中提報執行情形。
                                                                                        二、執行單位:由於衍生性金融產品?#25307;?#26376;異,其潛在交易風險、損益計算均具變化迅速?#24050;}雜特性,且涉及公司之帳款收付資料,故原則上由財務人員擔任執行之。惟其他非財務人員,經董事長授權從事衍生性商?#26041;?#26131;,則不此限。

                                                                                        玖、公告申報程序
                                                                                        依取得或處分資產處理程序辦理。

                                                                                        拾、對子公司辦理衍生性商品之控管程序
                                                                                        子公司擬從事衍生性商?#26041;?#26131;者,本公司應督促其訂定衍生性商?#26041;?#26131;處理程序,並依規定送審計委員會、董事會及股東會決議後實施。

                                                                                        拾壹、生效與修正
                                                                                        本辦法經公司審計委員會審議後,?#25237;?#20107;會通過後實施,提報股東會同意,修正時亦同。

                                                                                        top

                                                                                        壹、訂定目標:
                                                                                        為使公司於必須將資金貸與他人有所遵行,且符合公司法、證券交易法及相關法令之規定,特訂定本作業程序。

                                                                                        貳、法令依據:
                                                                                        本作業程序依據公司法第十五條規定及財證部證券暨期貨管理委員會九十一年十二月十八日台財證六字第0九一0一六一九一九號函訂定。

                                                                                        參、得貸與資金之對象
                                                                                        本公司資金貸與他人,需符合下列要件:
                                                                                        一、公司或行號有業務往來者。
                                                                                        二、公司或行號有短期融通資金之必要者。

                                                                                        肆、資金貸與他人之評估標準
                                                                                        一、業務往來:得貸與金額不得超過業務往來金額之百分之五十,包括已往來金額及預計往來金額。
                                                                                        二、短期融通:應由擬貸與企業敘明借款原因及還款計劃,?#19978;?#38364;人員評估是否可行後?#25237;?#20107;會決定。

                                                                                        伍、資金貸與總額?#26696;?#21029;對象之限額
                                                                                        本公司資金貸與他人之總額,不得超過本公司實收資本額之百分之十,其?#24615;?#32048;分如下:
                                                                                        一、業務往來:不得超過前述貸與總額百分之七十,個別對象之限額則以不超過公司實收資本額百分之五;
                                                                                        二、短期融通:不得超過前述貸與總額百分之三十,個別對象之限額則以不得超過貸與企業淨值的百分之四十。
                                                                                        公司直接?#20276;g接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,不受第一項第二款之限制。但仍應依第伍條及第陸條第一項規定資金貸與之限額及期限。

                                                                                        陸、資金貸與期限及計息方式
                                                                                        一、期限:業務往來者,除經董事會同意外,不得超過一年;短期融通者,則一律不得超過一年。
                                                                                        二、計息方式:貸與利率除董事會另外同意外,不得低於本公司向金融機構短期借款之利率,利息得按月計收或到期一次償還。

                                                                                        柒、資金貸與辦理程序
                                                                                        一、由財務部門依本作業程序第捌條作詳細審查後,送權責主管覆核;
                                                                                        二、經權責主管同意後,?#25237;?#20107;會討論;
                                                                                        三、經董事會同意後,財務部門依董事會同意之內容辦理貸與事宜。
                                                                                        本公司與子公司間或其子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度?#23433;?#36229;過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

                                                                                        ????前項所稱一定額度,除符合第五條第二項規定者外,本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

                                                                                        捌、詳細審查程
                                                                                        一、資金貸與他人之必要性及合理性;
                                                                                        二、貸與對象之徵信及風險評估;
                                                                                        三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響;
                                                                                        四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值;
                                                                                        五、其他。

                                                                                        玖、公告申報程序
                                                                                        一、應於每月十日前公告申報本公司及子公司上?#36335;?#36039;金貸與餘額。
                                                                                        二、資金貸與達下列標?#25163;?#19968;者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
                                                                                        (一)、本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
                                                                                        (二)、本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
                                                                                        (三)、本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

                                                                                        拾、已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序
                                                                                        一、後續控管措施:
                                                                                        (一)、公司應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第捌條規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。
                                                                                        (二)、內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會之成員。
                                                                                        二、逾期債權處理程序:如有未按條件還款之情事,財務部門應要求與貸與對象立即還款,並通知權責主管。如未獲付款承諾,經權責主管核准後,應處分其擔保品、追償其債務或採取其他法律行為外。另尚應按約定利率加收百分之十違約金。

                                                                                        ?#30334;E、
                                                                                        經理人及主辦人員違反台財證六字第0九一0一六一九一九號函或本資金貸與他人作業程序時之處罰

                                                                                        經理人及主辦人員違反台財證六字第0九一0一六一九一九號函或本作業程序,如公司因此受到損害,應對公司負損害賠償責任。

                                                                                        ?#30334;E、對子公司資金貸與他人之控管程序
                                                                                        一、子公司擬將資金貸與他人者,本公司應命其訂定資金貸與他人作業程序,依規定送審計委員會、董事會及股東會決議後實施,,並應依所定作業程序辦理。
                                                                                        二、子公司應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。並?#32317;€月將實際貸與情形通知本公司。
                                                                                        三、內部稽核人員應至少每季稽核子公司資金貸與他人作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會之成員。
                                                                                        四、子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前第九條第二項第三款應公告申報之事項,應由本公司為之。

                                                                                        拾參、其他
                                                                                        一、本作業程序之訂定或修正應經審計委員會通過,並提報董事會決議。如未經審計委員會同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。經董事會通過後,並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議提報股東會討論,修正時亦同。
                                                                                        二、公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本資金貸與他人作業程序之規定,併同第捌條之評估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。
                                                                                        三、資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
                                                                                        四、公司因情事變更,致貸與對象不符?#22659;?#24207;或餘額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員會,並依計畫時程完成改善。

                                                                                        top
                                                                                        第一章 總 則
                                                                                        第一條 : 本公司為實踐企業社會責任,並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展,爰參照臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣?#34892;?#20849;同制定之「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」,訂定本公司企業社會責任實務守則(以下簡稱:本守則),以資遵循。
                                                                                        第二條 : 本守則適用範圍包括本公司及所屬子公司之整體營運活動。 本公司於從事企業經營之同時,也積極實踐企業社會責任,以符合平衡環境、社會及公司治理發展之國際趨勢,並透過企業公民擔當,提升國家經濟貢獻,改善員工、社區、社會之生活品質,促進以企業責任為本之競爭優勢。
                                                                                        第三條:本公司履行企業社會責任,應本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益,在?#38750;?#27704;續經營與獲利之同時,重視環境、社會與公司治理之因素,並將其納入公司之管理與營運。
                                                                                        第四條:本公司對於企業社會責任之實踐,依下?#24615;?#21063;為之:
                                                                                        一、落實推動公司治理。
                                                                                        二、發展永續環境。
                                                                                        三、維護社會公益。
                                                                                        四、加強企業社會責任資訊揭露。
                                                                                        第五條 : 本公司遵守法令、章程、契約與相關規範,並考量國內外企業社會責任之發展趨?#33729;?#26412;公司整體營運活動,訂定企業社會責任政策、制度或有關管理系統。

                                                                                        第二章 落實推動公司治理
                                                                                        第六條:本公司之董事應盡善良管理人之注意義務,以督促本公司實踐社會責任,並隨時檢討其實施成效及持續改進,確保企業社會責任政策之落實。
                                                                                        本公司?#19978;?#21015;各方面履行企業社會責任:
                                                                                        一、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向。
                                                                                        二、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。
                                                                                        第七條 : 本公司應尊重利害關係人權益,瞭解其合理期望及需求,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。
                                                                                        第八條:本公司應視需要建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項,以健全公司治理。

                                                                                        第三章 發展永續環境
                                                                                        第九條 :本公司應遵循國內外法規及相關準則規範,適切地保護自然環境,且於執行業務活動時,致力於環境永續之目標。
                                                                                        第十條:本公司應致力於提升各項資源之利用效率,並盡量使用對環境負?#23578;n擊低之再生原物料,使地球資源能永續利用。
                                                                                        第十一條 : 為提升水資源之使用效率,本公司應妥善利用水資源。
                                                                                        第十二條 : 本公司應制定並宣導節能減?#25216;?#28331;室氣體減量策略,以降低對自然環境之衝擊。

                                                                                        第四章 維護社會公益
                                                                                        第十三條:本公司應遵守相關勞動法規,保障員工之合法權益,並尊重國際公認之基本勞動人權原則,不得有危害勞工基本權利之情事。
                                                                                        第十四條 : 本公司應提供員工資訊,使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享有之權利。
                                                                                        第十五條 : 本公司應提供員工安全與健康之工作環境,包括提供必要之健康與?#26412;?#35373;施,並致力於降低對員工安全與健康之危害因子,以預防職業上災害。
                                                                                        第十六條 : 本公司應為員工之職涯發展創造良好環境。
                                                                                        第十七條 : 本公司應建立員工溝通對話之管道,讓員工對於公司之經營管理活動和決策,有獲得資訊及表達意見之權利。
                                                                                        第十八條 : 本公司應秉持對產品負責與行銷倫理,制定並公開消費者權益政策,並落實消費者權益政策之執?#23567;?
                                                                                        第十九條 : 本公司應依政府法規與產業之相關規範,確保產品與服務之品質。
                                                                                        本公司進行產品或服務之行銷與廣告,應遵循政府法規與相關國際準則,不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
                                                                                        第二十條 : 本公司應對產品與服務提供透明且有效之消費者服務與申訴程序,公平、即時服務消費者,並應遵守相關法規確實尊重消費者之隱私權,保護消費者提供之個人資料。
                                                                                        第二十一條 : 本公司於商業往來之前,應評估供應商是否有影響環境與社會之紀錄,避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。應與主要供應商簽訂內容包含遵守企業社會責任政策的承諾,及供應商如涉及違反政策,且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時,得隨時終止或解除契約之條款。

                                                                                        第五章 加強企業社會責任資訊揭露
                                                                                        第二十二條 : 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開,並視情況揭露下列企業社會責任相關資訊,以提升資訊透明度:
                                                                                        一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制?#21462;?
                                                                                        二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
                                                                                        三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。
                                                                                        四、主要利害關係人及其關注之議題。
                                                                                        五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。
                                                                                        六、其他企業社會責任相關資訊。

                                                                                        第六章 附 則
                                                                                        第二十三條 : 本公司應隨時注意國內與國際企業社會責任制度之發展及企業環境之變遷,據以檢討改進公司所建置之企業社會責任制度,以提升履行企業社會責任成效。
                                                                                        第二十四條 : 本守則經董事會決議通過後實施,修正時亦同。
                                                                                        第二十五條 : 本守則訂立於中華民國一○五年五月三日。


                                                                                        top

                                                                                        第一條(訂定目?#21215;?#36969;用範圍)
                                                                                        本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並積極防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業營運所在地相關法令,訂定本作業程序及行為指南,規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
                                                                                        本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子(孫)公司。

                                                                                        第二條(適用對象)
                                                                                        本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及子(孫)公司董事、經理人、受僱人及受任人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本公司人員所為。

                                                                                        第三條(不誠信行為)

                                                                                        本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係指本公司人員於執行業務過程,為獲得或維持利益,直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益,或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

                                                                                        第四條(利益態樣)

                                                                                        本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

                                                                                        第五條(專責單位)
                                                                                        管理部為專責單位。

                                                                                        第六條
                                                                                        本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時,除有下列各款情形外,不得為之:
                                                                                        一、基於商?#25307;?#35201;,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時,依?#25976;?#31150;貌、慣例或習俗所為者。
                                                                                        二、基於正常社交禮?#20303;?#21830;業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
                                                                                        三、因業?#25307;?#35201;而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間?#21462;?
                                                                                        四、參與公開舉辦?#24050;?#35531;一般民眾參加之民俗節慶活動。
                                                                                        五、其他符合公司規定者。

                                                                                        第七條(收受不正當利益之處理程序)

                                                                                        本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時,除有前條各款所訂情形外,應依下列程序辦理:
                                                                                        一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內,  陳報其直屬主管,必要時並知會本公司專責單位。
                                                                                        二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其  直屬主管及知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責單位處理。
                                                                                        前項所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:
                                                                                        一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
                                                                                        二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
                                                                                        三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。
                                                                                        本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議,經核准後執?#23567;?

                                                                                        第八條(禁止疏通費及處理程序)

                                                                                        本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報直屬主管,並通知本公司專責單位。
                                                                                        本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。

                                                                                        第九條(政治獻金之處理程序)
                                                                                        本公司提供政治獻金,均應提報董事會通過後,始得為之:
                                                                                        一、應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規,包括提  供政治獻金之上限及形式?#21462;?
                                                                                        二、決策應做成書面紀錄。
                                                                                        三、政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
                                                                                        四、提供政治獻金時,應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或  辦理其他涉及公司利益之事項。

                                                                                        第十條(慈善捐贈或贊助之處理程序)

                                                                                        本公司提供慈善捐贈或贊助,其金額達新臺幣30萬元以上,應提報董事會通過後,始得為之:
                                                                                        一、應符合營運所在地法令之規定。
                                                                                        二、決策應做成書面紀錄。
                                                                                        三、慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。
                                                                                        四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公司商業往來之對象或  與本公司人員有利益相關之人。
                                                                                        五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目?#21335;?#31526;。

                                                                                        第十一條(利益迴避)

                                                                                        本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避。
                                                                                        本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形,或可能使其自身、配偶、?#25913;浮?#23376;女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當指導。
                                                                                        本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

                                                                                        第十二條(保密機制之組織與責任)

                                                                                        本公司專責單?#22238;?#36012;制定與執行公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實施結果,俾確保其作業程序之持續有效。
                                                                                        本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩?#31471;?#30693;悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得?#30342;?#25110;蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

                                                                                        第十三條(禁止洩露商業機密)
                                                                                        本公司從?#32893;I業活動,應依公平交易法及相關競爭法規定,不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。

                                                                                        第十四條(禁止內線交易)

                                                                                        本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
                                                                                        參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。

                                                                                        第十五條(對外宣示誠信經營政策)

                                                                                        本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策。


                                                                                        第十六條(建立商業關係前之誠信經營評估)

                                                                                        本公司與他人建立商業關係前,應先?#24615;u估代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。


                                                                                        第十七條(與商業對象說明誠信經營政策)

                                                                                        本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

                                                                                        第十八條(公司人員涉不誠信行為之處理)

                                                                                        本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,但亦應杜絕虛報或惡意指控之情事。

                                                                                        第十九條(他人對公司從事不誠信行為之處理)

                                                                                        本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情事,公司應將相關事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府廉政機關。

                                                                                        第二十條(建立獎懲、申訴制度及紀?#21830;?#20998;)

                                                                                        本公司應適時舉辦宣導傳達誠信之重要性。
                                                                                        本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確有效之獎懲及申訴制?#21462;?
                                                                                        本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。


                                                                                        第二十一條(施行)

                                                                                        本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施,並提報股東會報告;修正時亦同。


                                                                                        top

                                                                                        第一章 總則
                                                                                        第一條(本作業程序之目的)
                                                                                        為建立本公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制,避免資訊不當洩漏,並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性,特制定本作業程序,以資遵循。

                                                                                        第二條 (內部重大資訊處理應依法令及本作業程序進行)

                                                                                        本公司辦理內部重大資訊處理及揭露,應依有關法律、命令及證券櫃檯買賣?#34892;?#20043;規定及本作業程序辦理。

                                                                                        第三條(適用對象)

                                                                                        本作業程序適用對象包含本公司之董事、經理人及受僱人。
                                                                                        其他因身分、職業或控制關係獲悉本公司內部重大資訊之人,本公司應促其遵守本作業程序相關規定。

                                                                                        第四條(內部重大資訊涵蓋範圍)
                                                                                        本作業程序所稱之內部重大資訊應?#21830;?#29702;內部重大資訊專責單位考量證券交易法及相關法律、命令暨臺灣證券交易所或證券櫃檯買賣?#34892;南?#38364;規章訂定。

                                                                                        第五條(處理內部重大資訊專責單位)
                                                                                        本公司處理內部重大資訊專責單位為財務部,其職權如下:
                                                                                        一、 負責擬訂、修訂本作業程序之草案。
                                                                                        二、 負責受理有關內部重大資訊處理作業及與本作業程序有關之諮詢、審議及提供建議。
                                                                                        三、 負責受理有關洩漏內部重大資訊之報告,並擬訂處理對策。
                                                                                        四、 負責擬訂與本作業程序有關之所有?#21215;?#27284;案及電子紀錄等資料之保存制?#21462;?
                                                                                        五、 其他與本作業程序有關之業務。

                                                                                        第二章 內部重大資訊保密作業程序
                                                                                        第六條(保密防火牆作業-人員)

                                                                                        公司董事、經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務,本誠實信用原則執行業務,並簽署保密協定。
                                                                                        知悉公司內部重大資訊之董事、經理人及受僱人不得洩?#31471;?#30693;悉之內部重大資訊予他人。
                                                                                        董事、經理人及受僱人不得向知悉公司內部重大資訊之人?#30342;?#25110;蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊,對於非因執行業務得知公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露。

                                                                                        第七條(保密防火牆作業-物)

                                                                                        內部重大資訊檔案?#21215;?#20197;書面傳遞時,應有適當之保護。以電子郵件或其他電子方式傳送時,須以適?#25976;募用?#25110;電子簽章等安全技術處理。
                                                                                        公司內部重大資訊之檔案?#21215;?#25033;備份並保存於安全之處所。

                                                                                        第八條(保密防火牆之運作)

                                                                                        應確保前二條所訂防火牆之建立,並採取下列措施:
                                                                                        一、 採行適當防火牆管控措施並定期測試。
                                                                                        二、 加強公司未公開之內部重大資訊檔案?#21215;?#20043;保管、保密措施。

                                                                                        第九條(外部機構或人員保密作業)
                                                                                        本公司以外之機構或人員因參與本公司併購、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之簽訂,應簽署保密協定,並不得洩?#31471;?#30693;悉之本公司內部重大資訊予他人。

                                                                                        第三章 內部重大資訊揭露之處理程序
                                                                                        第十條(內部重大資訊揭露之原則)
                                                                                        對外揭露內部重大資訊應秉持下?#24615;?#21063;:
                                                                                        一、 資訊之揭露應正確、完整且即時。
                                                                                        二、 資訊之揭露應有依據。
                                                                                        三、 資訊應公平揭露。

                                                                                        第十一條(發言人制度之落實)

                                                                                        內部重大資訊之揭露,除法律或法令另有規定外,應由發言人或代理發言人處理,並應確認代理順序;必要時,得由負責人直接負責處理。 本公司發言人及代理發言人之發言內容應以本公司授權之範圍為限,且除本公司負責人、發言人及代理發言人外,本公司人員,非經授權不得對外揭露內部重大資訊。

                                                                                        第十二條(內部重大資訊揭露之紀錄)

                                                                                        公司對外之資訊揭露應留存下列紀錄:
                                                                                        一、 資訊揭露之人員、日期與時間。
                                                                                        二、 資訊揭露之方式。
                                                                                        三、 揭露之資訊內容。
                                                                                        四、 交付之書面資料內容。
                                                                                        五、 其他相關資訊。

                                                                                        第十三條(對媒體不實報導之回應)
                                                                                        媒體報導之內容,如與本公司揭露之內容不符時,本公司應即於公開資訊觀測站澄清及向該媒體要求更正。

                                                                                        第四章 異常情形之處理
                                                                                        第十四條(異常情形之報告)
                                                                                        董事、經理人及受僱人如知悉內部重大資訊有洩漏情事,應儘速向專責單位及內部稽核部門報告。
                                                                                        專責單位於接受前項報告後,應擬定處理對策,必要時並得邀集內部稽核等部門商討處理,並將處理結果做成紀錄備查,內部稽核亦應本於職責進行查核。

                                                                                        第十五條(違規處理)

                                                                                        有下列情事之ㄧ者,應追究相關人員責任並採取適當法律措施:
                                                                                        一、公司人員擅自對外揭露內部重大資訊或違反本作業程序或其他法令規定者。
                                                                                        二、發言人或代理發言人對外發言之內容超過本公司授權範圍或違反本作業程序或其他法令規定者。
                                                                                        本公司以外之人如有洩漏本公司內部重大資訊之情形,致生損害於本公司財產或利益者,應循相關途徑追?#31185;?#27861;律責任。

                                                                                        第五章 內部控制作業及內部教育宣導
                                                                                        第十六條(內控機制)

                                                                                        本作業程序納入公司內部控制制度,內部稽核人員應定期瞭解其遵循情形並作成稽核報告,?#26376;?#23526;內部重大資訊處理作業程序之執?#23567;?br>
                                                                                        第十七條(教育宣導)

                                                                                        每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理本作業程序及相關法令之教育宣導。
                                                                                        對新任董事、經理人及受僱人應適時提供教育宣導。

                                                                                        第十八條(內部人資料建檔)

                                                                                        本公司應建立、維護內部人之資料檔案,並依規定期限、方式向主管機關申報。

                                                                                        第六章 附則
                                                                                        第十九條

                                                                                        本作業程序應經審計委員會同意,再經董事會通過後實施,修正時亦同。

                                                                                        第二十條(建立獎懲、申訴制度及紀?#21830;?#20998;)

                                                                                        本作業程序於民國九十八年十二月三十一日制訂。
                                                                                        本作業於民國一○五年三月一?#25307;?#27491;。


                                                                                        top

                                                                                        第一章 總則
                                                                                        第一條
                                                                                        本公司為建立良好之公司治理制度,參照主管機關頒布之「上市上櫃公司治理實務守則」之要求,訂定本治理守則。
                                                                                        第二條
                                                                                        本公司治理制度,依下?#24615;?#21063;為之:
                                                                                        一、建置有效的公司治理架構。
                                                                                        二、保障股東權益。
                                                                                        三、強化董事會職能。
                                                                                        四、尊重利害關係人權益。
                                                                                        五、提昇資訊透明?#21462;?
                                                                                        第三條
                                                                                        本公司內部控制制度應本公司所需制定並符合法令規定,並確實執?#23567;?

                                                                                        第二章 保障股東權益

                                                                                        ◎第一節
                                                                                        第四條
                                                                                        本公司公平對待所有股東,需要時應透過適當管道讓股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利。
                                                                                        第五條
                                                                                        本公司訂有股東會議事規則,並依?#23637;?#21496;法、相關法令及公司章程的規定召集即舉行股東會。
                                                                                        第六條
                                                                                        本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序,並對股東依法提出之議案為妥適處理;並應就各議題之進行酌予合理之討論時間,及給予股東適當之發言機會。
                                                                                        第七條
                                                                                        本公司應鼓勵股東參與公司治理,並委任專業股務代辦機構辦理股東會事務,使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。
                                                                                        本公司於股東會召開後當日,應將股東同意、反對及棄權之結果輸入證券交易所或證券櫃檯買賣?#34892;?#25351;定之網際網路資訊申報系統。
                                                                                        第八條
                                                                                        本公司應?#23637;?#21496;法及相關法令規定,於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其結果。董事、監察人之選舉,應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。
                                                                                        股東會議事錄應永久妥善保存。
                                                                                        第九條
                                                                                        股東會主席遵守訂議事規則,並維持議程順?#24120;?#19981;得恣意宣布散會。
                                                                                        第十條
                                                                                        本公司應確實遵守資訊公開之相關規定,將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形,經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
                                                                                        第十一條
                                                                                        股東有分享公司盈餘之權利。股東會須依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。
                                                                                        第十二條
                                                                                        本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業?#25307;?#28858;,需依相關法令規定辦理,並訂定相關作業程序提報股東會通過,以維護股東權益。
                                                                                        第十三條
                                                                                        為確保股東權益,本公司設?#34892;?#31665;,專人妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。
                                                                                        ◎第二節 公司與關係企業間之公司治理關係
                                                                                        第十四條(建立防火牆)

                                                                                        本公司與關係企業間明確化分,並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。
                                                                                        第十五條
                                                                                        董事、經理人如兼任關係企業或其他企業的董事、經理人須依法令的規定辦理。
                                                                                        第十六條
                                                                                        本公司按照相關法令建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度,及妥適執行綜合之風險評估,實施必要之控管機制,降低信用風險。
                                                                                        第十七條
                                                                                        本公司與其關係企業間有業務往來,應以整體利益為考量,並杜絕非常規交易情事。本公司與關係人及股東間之交易或簽約,嚴禁利益輸送。
                                                                                        第十八條
                                                                                        對本公司具控制能力之法人股東,本公司應要求他遵守下列事項:
                                                                                        一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。
                                                                                        二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範,於參加股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,並能?#31080;M忠實與注意義務。
                                                                                        三、對公司董事之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
                                                                                        四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
                                                                                        五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
                                                                                        六、對於因其當選董事而指派之法人代表,應符合公司所需之專業資格,不任意改派。
                                                                                        第十九條
                                                                                        本公司應隨時掌握持有股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東以及可以實際控制本公司之股東及其最終控制者名單,並定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份,或發生其他可能引起股份變動之重要事項,俾其他股東進行監督。

                                                                                        第三章 強化董事會職能
                                                                                        ◎第一節 董事會結構
                                                                                        第二十條

                                                                                        公司之董事會向股東會負責,公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
                                                                                        董事會成員應普遍具備執?#26032;?#21209;所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
                                                                                        一、營運判斷能力。
                                                                                        二、會計及財務?#27835;?#33021;力。
                                                                                        三、經營管理能力。
                                                                                        四、危機處理能力。
                                                                                        五、產業知識。
                                                                                        六、國際市場觀。
                                                                                        七、領導能力。
                                                                                        八、決策能力。
                                                                                        第二十一條

                                                                                        本公司董事之選任公平、公正、公開,並採用累積投票制度以充分反應股東意見。
                                                                                        上市上櫃公?#22659;?#32147;主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
                                                                                        本公司全體董事合計持股比例符合法令規定,董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並充分揭露。
                                                                                        第二十二條

                                                                                        本公司於章程中載明採候選人提名制度選舉董事。
                                                                                        第二十三條
                                                                                        本公司已增加獨立董事席次,設置有審計委員會及薪酬委員會等功能性委員會,並明確賦予其職責。
                                                                                        第二節 獨立董事制度
                                                                                        第二十四條

                                                                                        本公司依章程規定設置獨立董事。
                                                                                        獨立董事應具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業?#23637;?#22285;內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。
                                                                                        獨立董事與非獨立董事依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉,分別計算當選名額。
                                                                                        獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
                                                                                        獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
                                                                                        第二十五條
                                                                                        依證券交易法之規定,下列事項應提董事會決議通過;獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明:
                                                                                        一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制?#21462;?
                                                                                        二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商?#26041;?#26131;、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務  業?#25307;?#28858;之處理程序。
                                                                                        三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
                                                                                        四、重大之資產或衍生性商?#26041;?#26131;。
                                                                                        五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
                                                                                        六、?#25216;?#30332;行或私募具有股權性質之有價證券。
                                                                                        七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
                                                                                        八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
                                                                                        九、其他經主管機關規定之重大事項。
                                                                                        第二十六條
                                                                                        公司或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執?#26032;?#21209;。
                                                                                        本公司於章程明訂董事之酬金比例。
                                                                                        ◎第三節 審計委員會及其他功能性委員會
                                                                                        第二十七條
                                                                                        本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,設置審計及薪酬委員會,並明定於章程。
                                                                                        功能性委員會對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第14條之4第4項規定行使監察人職權者,不在此限。
                                                                                        功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。
                                                                                        第二十八條
                                                                                        本公司設置審計委員會,由全體獨立董事組成,人數不少於三人,證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監察人之規定,於審計委員會準用之。
                                                                                        下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不適用本守則第二十五條規定:
                                                                                        一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制?#21462;?
                                                                                        二、內部控制制度有效性之考核。
                                                                                        三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商?#26041;?#26131;、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業?#25307;?#28858;之處理程序。
                                                                                        四、涉及董事自身利害關係之事項。
                                                                                        五、重大之資產或衍生性商?#26041;?#26131;。
                                                                                        六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
                                                                                        七、?#25216;?#30332;行或私募具有股權性質之有價證券。
                                                                                        八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
                                                                                        九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
                                                                                        十、年度財務報告及半年度財務報告。
                                                                                        十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
                                                                                        審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、櫃檯買賣?#34892;?#35215;定辦理。
                                                                                        第二十九條
                                                                                        本公司設置薪資報酬委員會;其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。
                                                                                        薪資報酬委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下?#26032;?#27402;,並將所提建議提交董事會討論:
                                                                                        一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制?#21462;?#27161;準與結構。
                                                                                        二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。
                                                                                        薪資報酬委員會履行前項職權時,應依下?#24615;?#21063;為之:
                                                                                        一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水?#25163;?#32102;情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
                                                                                        二、不應引導董事及經理人為?#38750;?#34218;資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
                                                                                        三、針對董事?#26696;?#38542;經理人短期績效發放紅利之比例?#23433;?#20998;變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業?#25307;再|予以決定。
                                                                                        第三十條(強化及提升財務報告品質)
                                                                                        本公司選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進。
                                                                                        本公司應定期評估聘任會計師之獨立性及適任性。會計師受有處分或有損及獨立性情事者,應評估有無更換會計師之必要,並就評估結果提報董事會。
                                                                                        第三十一
                                                                                        本公司委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或協助董事會及管理階層提昇其法律素養,避免公司及相關人員觸犯法令,促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
                                                                                        遇有董事或管理階層依法執行業務涉?#24615;V訟或與股東之間發生糾紛情事者,公司視狀況委請律師予以協助。
                                                                                        審計委員會得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之。
                                                                                        ◎第四節 董事會議事規則及決策程序
                                                                                        第三十二條(董事會之召集)
                                                                                        董事會每季至少召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集,應載明召集事由,於 7日前通知各董事,並提供足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。
                                                                                        本公司已訂定董事會議事規範。
                                                                                        第三十三條
                                                                                        董事應秉?#25351;?#24230;之自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。
                                                                                        第三十四條
                                                                                        獨立董事,對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項,應親自出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
                                                                                        董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起次一營業日交易時間開始前,於公開資訊觀測站辦理公告申報:
                                                                                        一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
                                                                                        二、設置審計委員會之公司,未經審計委員會通過之事項,如經全體董事三分之二以上同意。
                                                                                        董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議,報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決議。
                                                                                        第三十五條
                                                                                        董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告?#26696;?#35696;案之議事摘要、決議方法與結果。
                                                                                        董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送
                                                                                        各董事,董事會簽到簿為議事錄之一部分,並應列入公司重要檔案,在公司存續期間永久妥善保存。
                                                                                        議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。
                                                                                        公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。
                                                                                        前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應續予保存,不適用前項之規定。
                                                                                        以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應永久保存。
                                                                                        董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。
                                                                                        第三十六條
                                                                                        下列事項應提董事會討論:
                                                                                        一、公司之營運計畫。
                                                                                        二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者,不在此限。
                                                                                        三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制?#21462;?
                                                                                        四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商?#26041;?#26131;、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業?#25307;?#28858;之處理程序。
                                                                                        五、?#25216;?#30332;行或私募具有股權性質之有價證券。
                                                                                        六、經理人之酬金標?#30465;?
                                                                                        七、董事之酬金結構。
                                                                                        八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
                                                                                        九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。
                                                                                        十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
                                                                                        除前項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確,不得概括授權。
                                                                                        第三十七條
                                                                                        董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員,要求依計畫時程及目標執行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形。
                                                                                        董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報告,俾董事會之經營決策得?#26376;?#23526;。
                                                                                        ◎ 第五節?董事之忠實注意義務與責任
                                                                                        第三十八條
                                                                                        董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。
                                                                                        董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者,須審慎考量,並不得影響公司治理之推動與運作。
                                                                                        獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執?#26032;?#21209;,以維護公司及股東權益。
                                                                                        第三十九條
                                                                                        董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求董事會停止其執行決議行為事項者,董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
                                                                                        董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。
                                                                                        第四十條
                                                                                        本公司得依章程規定,於董事任期內就其執行業?#23637;?#22285;依法應負之賠償責任為其購買責任保險,以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
                                                                                        第四十一條
                                                                                        董事會成員宜持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程,並責成各階層員工加強專業及法律知識。

                                                                                        第四章?? 尊重利害關係人權益
                                                                                        第四十二條
                                                                                        本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益,並於公司網站設置利害關係人專區。
                                                                                        當利害關係人之合法權益受到侵害時,公司應秉誠信原則妥適處理。
                                                                                        第四十三條
                                                                                        對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊,以便其對公司之經營及財務狀況,作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時,公司應正面回應,並以勇於負責之態度,讓債權人有適當途徑獲得補償。
                                                                                        第四十四條
                                                                                        本公司建立員工溝通管道,鼓勵員工與管理階?#21360;?#33891;事直接進行溝通,適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
                                                                                        第四十五條
                                                                                        本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,應關注消費者權益、社區環保及公益等問題,並重視公司之社會責任。

                                                                                        第五章?提升資訊透明度
                                                                                        第一節?? 強化資訊揭露
                                                                                        第四十六條
                                                                                        公司應確實依照相關法令、櫃檯買賣?#34892;?#20043;規定,忠實履行義務。
                                                                                        本公司建立公開資訊之網路申報作業系統,指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作,並建立發言人制度,以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊,能夠及時?#21313;?#25581;露。
                                                                                        第四十七條
                                                                                        為提高重大訊息公開之正確性及時效性,公司選派瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料,並能代表公司對外發言者,擔任公司發言人及代理發言人。
                                                                                        為落實發言人制度,本公司要求管理階層與員工保守財務業務機密,不?#33945;?#33258;任意散布訊息。
                                                                                        遇有發言人或代理發言人異動時,應即辦理資訊公開。
                                                                                        第四十八條
                                                                                        本公司架設網站,建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊,以利股東及利害關係人等參考。
                                                                                        前項網站有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新,以避免有誤導之虞。

                                                                                        第四十九條
                                                                                        召開法人說明會,應依櫃檯買賣?#34892;?#20043;規定辦理,並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依櫃買?#34892;?#20043;規定輸入指定之網際網路資訊申報系統,並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

                                                                                        ◎第二節?? 公司治理資訊揭露
                                                                                        第五十條
                                                                                        依相關法令及櫃檯買賣?#34892;?#35215;定,揭露下列公司治理之相關資訊:
                                                                                        一、公司治理之架構及規則。
                                                                                        二、公司股權結構及股東權益。
                                                                                        三、董事會之結構及獨立性。
                                                                                        四、董事會及經理人之職責。
                                                                                        五、審計委員會之組成、職責及獨立性。
                                                                                        六、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。
                                                                                        七、最近年度支付董事、監察人、總經理?#26696;?#32317;經理之酬金、酬金總額占稅後純益比例之?#27835;觥?#37228;金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。另於個別特殊狀況下,應揭露個別董事及監察人之酬金。
                                                                                        八、董事、監察人之進修情形。
                                                                                        九、利害關係人之權利及關係。
                                                                                        十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
                                                                                        十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。
                                                                                        十二、其他公司治理之相關資訊。

                                                                                        第六章?附則
                                                                                        第五十一條
                                                                                        本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據以檢討改進所建置之公司治理制度,提昇公司治理成效。

                                                                                        top

                                                                                        第一條:依據
                                                                                        為落實執行本公司道德行為準則第二條第七項及誠信經營作業程序及行為指南第十八條之規定,鼓勵舉報任何非法或違反道德行為準則或誠信經營守則之行為,特制定本辦法。

                                                                                        第二條:目的
                                                                                        建立本公司?#21462;?#22806;部檢舉管道及處理制度,使本公司所制定之道德行為準則及誠信經營守則得?#26376;?#23526;執行,並確保檢舉人及相對人之合法權益。

                                                                                        第三條:受理單位
                                                                                        發言人:受理股東、投資人等利害關係人之檢舉,同時?#24425;?#29702;公司內?#23458;?#20161;及客戶、供應商、承攬商等之檢舉。

                                                                                        第四條:檢舉管道:「電子郵件舉報」

                                                                                        第五條:處理程序
                                                                                        一、匿名檢舉:匿名檢舉原則不處理,惟所陳訴之內容認有調查之必要者仍可分案處理,並做內部檢討之參考。
                                                                                        二、具名檢舉:受理單位應釐清檢舉意?#25216;?#20855;體事證,認為確有違犯法律或不道德、不誠信行為之虞者,應檢附事證報請總經理處理之。
                                                                                        三、本公司應以保密方式處理檢舉案件,並由獨立管道查證, 全力保護檢舉人,檢舉人之身分將絕對保密。
                                                                                        四、檢舉人為同?#25910;擼?#26412;公司保證該同仁不會因檢舉而遭受不當之處置。
                                                                                        五、為維護檢舉案相對人之權利,避免其遭人挾怨報?#20572;?#26412;公司應予相對人申訴之機會,必要時召開人事評議委員會聽證之。

                                                                                        第六條:檢舉案經查證屬實且情節重大者,除依法令或公司相關規定處理外,本公司並可視狀況於公開資訊觀測站揭露之,同時提供檢舉人適?#25976;?#29518;酬。

                                                                                        第七條:本辦法經董事會通過後施行,修正時亦同。

                                                                                        第八條:本處理辦法自中華民國一○五年十一月四日通過。

                                                                                        top
                                                                                         
                                                                                        秒速时时彩软件手机版

                                                                                                                                                                                                                                                                    30选5开奖结果今天 上海快三遗漏 lq比分bbin体育 埃及王朝怎么玩 跑跑卡丁车手游怎么创建俱乐部 悉尼fc对阵蔚山现代谁赢的几率大 apex英雄怎么换服务器 黄金公主号游玩多少钱 熊出没之水果大战 开拓者vs森林狼cctv 吉林11选5开奖结果一定 天津快乐10分钟开奖走势图 中国和拜仁慕尼黑比赛 怪物赛车破解版无限金 法老王的秘密官网 贵州十一选五走势